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股東劉進(jìn)先生、陳偉先生、吳志雄先生保證向本公司提供的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏本公司及全體董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容與信息披露義務(wù)人提供的信息一致特別提示：1、帝歐家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“帝歐家居”）控股股東、實(shí)際控制人劉進(jìn)先生、陳偉先生、吳志雄先生（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）擬將其持有的帝歐家居29,638,000股股份（占上市公司目前股份總數(shù)的7.70%）通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司控制的四川發(fā)展證券投資基金管理有限公司管理的四川資本市場(chǎng)紓困發(fā)展證券投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“四川發(fā)展基金”、“乙方”）。

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2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份不觸及要約收購(gòu)3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更4、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)尚需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核確認(rèn)后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶相關(guān)手續(xù)，能否通過(guò)前述合規(guī)性審核存在不確定性，且股份過(guò)戶相關(guān)手續(xù)需要一定的時(shí)間才能全部完成。

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5、若本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份各方未能嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)一、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓概述公司于2022年12月12日收到公司控股股東、實(shí)際控制人劉進(jìn)先生、陳偉先生、吳志雄先生與四川發(fā)展基金的通知，獲悉劉進(jìn)先生、陳偉先生、吳志雄先生于2022年12月12日與四川發(fā)展基金簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，劉進(jìn)先生、陳偉先生、吳志雄先生擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向受讓方合計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有的公司29,638,000股無(wú)限售流通股（占公司截止2022年12月9日總股本的7.70%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.452元/股（按協(xié)議簽署日前一個(gè)交易日公司收盤價(jià)的90%計(jì)算），轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)220,862,376.00元。

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上述交易符合《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》等相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，各方股份變動(dòng)情況如下：■

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本次股份轉(zhuǎn)讓前，劉進(jìn)先生持有公司55,134,789股股份，占公司總股本的14.32%，陳偉先生持有公司50,123,597股股份，占公司總股本的13.02%，吳志雄先生持有公司46,128,797股股份，占公司總股本的11.98%，三人為一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司151,387,183股股份，占公司總股本的39.32%；本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，劉進(jìn)先生持有公司41,354,789股股份，占公司總股本的10.74%，陳偉先生持有公司40,073,597股股份，占公司總股本的10.41%，吳志雄先生持有公司40,320,797股股份，占公司總股本的10.47%；三人合計(jì)持有公司121,749,183股股份，占公司總股本的31.63%（以上數(shù)據(jù)以實(shí)際辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)后為準(zhǔn)）。

二、轉(zhuǎn)讓各方基本情況1、轉(zhuǎn)讓方基本情況劉進(jìn)（身份證號(hào)：511************611），男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，公司控股股東、實(shí)際控制人之一陳偉（身份證號(hào)：510************431），男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，公司控股股東、實(shí)際控制人之一。

吳志雄（身份證號(hào)：510************438），男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，公司控股股東、實(shí)際控制人之一2、受讓方基本情況■經(jīng)查詢，四川發(fā)展基金不是失信被執(zhí)行人三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容2022年12月12日，劉進(jìn)先生、陳偉先生、吳志雄先生與四川資本市場(chǎng)紓困發(fā)展證券投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：甲方1：劉進(jìn)；甲方2：陳偉；甲方3：吳志雄乙方（受讓方）：四川資本市場(chǎng)紓困發(fā)展證券投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：四川發(fā)展證券投資基金管理有限公司協(xié)議中，甲方1、甲方2和甲方3合稱甲方，甲方、乙方各稱一方，合稱雙方。

第一條 本次轉(zhuǎn)讓1.1在遵守本協(xié)議條款和條件的前提下，甲方同意以7.452元/股的價(jià)格（按本協(xié)議簽署前一個(gè)交易日帝歐家居二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)的90%計(jì)算）向乙方轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的29,638,000股帝歐家居股份（約占上市公司總股本的7.70%），合計(jì)股份轉(zhuǎn)讓款為人民幣220,862,376.00元（大寫：貳億貳仟零捌拾陸萬(wàn)貳仟叁佰柒拾陸元）（以下簡(jiǎn)稱“交易總價(jià)款”）。

第二條 付款及股份交割2.1 雙方同意，應(yīng)當(dāng)按照下述安排進(jìn)行本次股份轉(zhuǎn)讓：2.1.1 第一步：首期價(jià)款支付鑒于甲方1所持部分標(biāo)的股份已質(zhì)押，乙方同意在本協(xié)議簽署后支付首期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款22,400,000.00元（大寫：貳仟貳佰肆拾萬(wàn)元），專項(xiàng)用于歸還甲方1在國(guó)泰君安證券股份有限公司的股票質(zhì)押融資，并解除甲方1持有的部分質(zhì)押于國(guó)泰君安證券股份有限公司的股份。

雙方同意，乙方按如下方式進(jìn)行首期價(jià)款支付：甲方根據(jù)質(zhì)押股份的實(shí)際情況向乙方出具經(jīng)乙方認(rèn)可的付款委托函，委托乙方直接向標(biāo)的股份的質(zhì)權(quán)人支付款項(xiàng)，專項(xiàng)用于標(biāo)的股份的解質(zhì)押，乙方在收到付款委托函后1個(gè)交易日內(nèi)按照付款委托函的指定賬戶支付價(jià)款。

2.1.2 第二步：質(zhì)押股份解質(zhì)押及申請(qǐng)股份轉(zhuǎn)讓（1）乙方按照本協(xié)議2.1.1條的約定支付完成首期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款后2個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)協(xié)調(diào)標(biāo)的股份質(zhì)權(quán)人向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司提交完整的標(biāo)的股份解質(zhì)押申請(qǐng)資料，并完成標(biāo)的股份的解除質(zhì)押。

（2）標(biāo)的股份解除質(zhì)押后的3個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向深圳證券交易所提起標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)，乙方對(duì)上述事項(xiàng)將全力配合2.1.3 第三步：支付稅款及股份過(guò)戶（1）在取得深圳證券交易所同意本次股份轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)函件后2個(gè)工作日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)支付本次交易涉及的全部稅款。

（2）在取得甲方關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的完稅憑證之日起2個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司提交完整的過(guò)戶申請(qǐng)資料，乙方對(duì)上述事項(xiàng)將全力配合2.1.4 第四步：剩余價(jià)款支付乙方剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款分兩期支付：。

（1）第二期價(jià)款支付：在標(biāo)的股份全部登記至乙方名下之日起1個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)156,246,603.91元（大寫：壹億伍仟陸佰貳拾肆萬(wàn)陸仟陸佰零叁元玖角壹分）（2）第三期價(jià)款支付：。

在標(biāo)的股份登記至乙方名下之日起6個(gè)月內(nèi)，乙方向甲方合計(jì)支付第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款42,215,772.09元（大寫：肆仟貳佰貳拾壹萬(wàn)伍仟柒佰柒拾貳元零角玖分）2.2 指定銀行賬戶信息乙方根據(jù)本協(xié)議2.1.4向甲方支付的全部?jī)r(jià)款應(yīng)支付至甲方指定的銀行賬戶。

第三條 雙方的陳述和保證3.1 甲方的陳述和保證：3.1.1甲方是根據(jù)中華人民共和國(guó)法律具有合法身份之法律主體，具有完全民事權(quán)利能力和行為能力；3.1.2甲方簽署及履行本協(xié)議不違反任何適用的法律法規(guī)或?qū)ζ溆蟹杉s束力的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他文件；

3.1.3本協(xié)議在簽署和交付后構(gòu)成甲方合法、有效和有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款對(duì)甲方執(zhí)行；3.1.4甲方對(duì)標(biāo)的股份擁有合法、有效、完全的處置的權(quán)利和所有權(quán)，對(duì)于標(biāo)的股份尚存在質(zhì)押的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)在過(guò)戶前解除質(zhì)押。

不存在任何與標(biāo)的股份有關(guān)的、或使上市公司或甲方有義務(wù)出售標(biāo)的股份的協(xié)議、安排或承諾標(biāo)的股份不存在任何代持或類似安排，除上市公司已公開披露的情況外，亦不存在質(zhì)押、抵押等產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，或任何其他第三方權(quán)利在完成本次交易后，乙方將對(duì)其持有的上市公司股份擁有合法、有效、完全和排他的所有權(quán)且不存在任何負(fù)擔(dān)。

3.2 乙方的陳述和保證：3.2.1乙方是根據(jù)中華人民共和國(guó)法律具有合法身份之法律主體，具有完全民事權(quán)利能力和行為能力；3.2.2乙方簽署及履行本協(xié)議不違反任何適用的法律法規(guī)或?qū)ζ溆蟹杉s束力的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他文件；

3.2.3乙方已經(jīng)過(guò)內(nèi)部審議同意本次股份轉(zhuǎn)讓，并已獲得本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的所有必要批準(zhǔn)、同意和許可3.2.4乙方受讓標(biāo)的股份的資金來(lái)源為合法的自有或自籌資金第四條 保密事項(xiàng)除非協(xié)議雙方事先書面同意或法律法規(guī)另有規(guī)定，協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議的相關(guān)信息（包括但不限關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)程的信息以及協(xié)議雙方為促成本次股份轉(zhuǎn)讓而以書面或口頭方式向協(xié)議他方提供、披露、制作的各種文件、信息和材料）負(fù)有保密義務(wù)，雙方應(yīng)約束其雇員及其為本次股份轉(zhuǎn)讓所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及其項(xiàng)目成員保守秘密。

第五條 違約與救濟(jì)5.1雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或承諾，或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實(shí)、不準(zhǔn)確或有重大遺漏或誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約；違約方應(yīng)當(dāng)賠償守約方遭受的損失，且守約方有權(quán)要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或解除本協(xié)議。

5.2甲方如果未能按照本協(xié)議的約定及時(shí)將標(biāo)的股份全部過(guò)戶至乙方名下的（因深圳證券交易所審批等原因?qū)е碌某猓追綉?yīng)按乙方已支付價(jià)款金額每日千分之一向乙方支付違約金，直至標(biāo)的股份全部完成過(guò)戶之日，甲方各方就此違約金的支付義務(wù)互相承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

第六條 其他條款6.1 派出董事股份交割過(guò)戶后，在乙方持有公司股份比例不低于5%時(shí)，乙方有權(quán)按照上市公司董事任職資格條件向上市公司派出或提名一名董事，甲方應(yīng)予以配合6.2稅費(fèi)為辦理本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的稅金及各種手續(xù)費(fèi)用，除本協(xié)議另有約定外，由雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。

6.3可分割性若根據(jù)任何法律或公共政策，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無(wú)效、不合法或不可執(zhí)行，則只要本次轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟(jì)或法律實(shí)質(zhì)未以對(duì)任何一方嚴(yán)重不利的方式受到影響，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定仍應(yīng)保持其全部效力。

在任何條款或其他規(guī)定被認(rèn)定為無(wú)效、不合法或不可執(zhí)行時(shí)，雙方應(yīng)進(jìn)行善意談判，對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修訂，以便以可接受的方式盡可能近似地實(shí)現(xiàn)雙方的原有意圖，從而盡量最大限度地完成本協(xié)議原先籌劃之交易6.4生效與修訂6.4.1本協(xié)議自協(xié)議雙方有效簽署之日成立并生效，甲方由自然人本人簽字，乙方以執(zhí)行事務(wù)合伙人蓋章并加蓋乙方公章為有效簽署。

6.4.2本協(xié)議只能通過(guò)雙方以書面方式作出并簽署/蓋章的形式進(jìn)行修訂6.5 法律適用及爭(zhēng)議解決6.5.1本協(xié)議應(yīng)由中國(guó)法律管轄并根據(jù)中國(guó)法律解釋6.5.2 凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商方式迅速解決。

如果在爭(zhēng)議產(chǎn)生后三十日內(nèi)，雙方仍不能以協(xié)商方式解決的，任一方均可將爭(zhēng)議提交本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行訴訟四、股東相關(guān)承諾情況根據(jù)控股股東劉進(jìn)、陳偉、吳志雄有關(guān)承諾，相關(guān)承諾及履行情況具體如下：■

■截至本公告日，劉進(jìn)先生、陳偉先生、吳志雄先生嚴(yán)格履行了上述承諾本次減持未違反上述承諾五、本次股份轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的影響四川發(fā)展基金是四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司控制的四川發(fā)展證券投資基金管理有限公司管理的證券投資基金，圍繞四川省委省政府重大決策部署，致力于全方位紓解四川上市公司階段性困難、提供上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)再融資支持，培植、引導(dǎo)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，促進(jìn)區(qū)域資本市場(chǎng)行穩(wěn)致遠(yuǎn)，服務(wù)全省經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展。

協(xié)議雙方將共同促進(jìn)公司快速發(fā)展，深化務(wù)實(shí)合作、拓寬合作領(lǐng)域本次權(quán)益變動(dòng)后，雙方將根據(jù)公司及行業(yè)的發(fā)展特點(diǎn)，發(fā)揮資本與產(chǎn)業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，利用四川發(fā)展基金的區(qū)域優(yōu)勢(shì)、平臺(tái)優(yōu)勢(shì)和公司的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，共同促進(jìn)公司在家居建材行業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響；同時(shí)也不存在損害公司及中小投資者利益的情形六、其他說(shuō)明1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

2、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，能否通過(guò)前述合規(guī)性審核存在不確定性，且股份過(guò)戶相關(guān)手續(xù)需要一定的時(shí)間才能全部完成，相關(guān)信息以公司刊載于指定信息披露媒體的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定，上述公司權(quán)益變動(dòng)相關(guān)信息披露義務(wù)人已按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，具體內(nèi)容詳見同日刊登的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書-劉進(jìn)、陳偉、吳志雄》、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書-四川發(fā)展基金》。

4、公司將密切關(guān)注上述股份轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展情況，及時(shí)披露進(jìn)展情況，并督促交易各方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)本次交易能否最終實(shí)施完成尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)七、備查文件1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書-劉進(jìn)、陳偉、吳志雄》3、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書-四川資本市場(chǎng)紓困發(fā)展證券投資基金合伙企業(yè)》特此公告。帝歐家居集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)2022年12月13日